A korlátolt felelősségű társaság (kft.) Magyarországon a vállalkozások egyik legkedveltebb formája, amelynek alapításához elengedhetetlen az alapítók és a tőke megfelelő meghatározása. Ez a két tényező nemcsak a cég jogi létének alapját képezi, hanem meghatározza a működését, a döntéshozatalt és a felelősségi köröket is. Jelen cikkünkben részletesen áttekintjük az alapítók és a tőke szerepét a kft. alapításában, valamint a kapcsolódó jogi és gyakorlati kérdéseket.
Az alapítók köre
A kft. alapításához legalább egy alapító tag szükséges, aki lehet természetes vagy jogi személy. A törvény nem korlátozza az alapítók maximális számát, így akár több száz taggal is létrehozható egy kft. Az alapítóknak a társasági szerződésben kell megállapodniuk a legfontosabb kérdésekben, mint például a cég neve, székhelye, tevékenységi köre, a tagok jogai és kötelezettségei, a tőke mértéke és a nyereség felosztása.
A törzsbetét és a tőkeemelés
A kft. alapításához szükséges minimális tőke a törzsbetét, amelynek összege jelenleg 3 millió forint. A törzsbetétet az alapító tagoknak kell szolgáltatniuk, akiknek a társasági szerződésben meghatározott arányban kell hozzájárulniuk. A törzsbetét lehet pénzbeli vagy apport (nem pénzbeli) hozzájárulás. Az apport lehet például ingatlan, ingóság, szellemi alkotás vagy know-how.
A törzsbetét szolgáltatásának határideje a cégbejegyzéstől számított 2 éven belül van. Az alapítóknak azonban nem kell a teljes összeget azonnal befizetniük, a cégbírósághoz történő bejelentéskor elegendő a törzsbetét egy részét (pl. 100.000 forintot) befizetni, a fennmaradó részt pedig a két éven belül kell rendelkezésre bocsátani.
A kft. működése során a tagok dönthetnek a tőkeemelésről, amelynek célja lehet a vállalkozás fejlesztése, a likviditás javítása vagy a hitelfelvételi lehetőségek bővítése. A tőkeemelés történhet új törzsbetétek jegyzésével vagy a meglévő törzsbetétek felemelésével.
A tagok jogai és kötelezettségei
A kft. tagjainak alapvető jogai közé tartozik a közgyűlésen való részvétel és szavazati jog, a nyereségből való részesedés, valamint a társaság irataiba való betekintés joga. A tagok kötelesek a társasági szerződésben vállalt törzsbetétet szolgáltatni, valamint részt venni a közgyűléseken és a társaság döntéseinek meghozatalában.
Fontos kiemelni, hogy a kft. tagjai korlátozott felelősséggel tartoznak a társaság tartozásaiért. Ez azt jelenti, hogy a tagok csak a törzsbetétjük mértékéig felelnek a cég adósságaiért, magánvagyonuk nem kerülhet veszélybe.
Az alapítók felelőssége
Az alapítóknak fokozott felelősségük van a kft. alapításakor. Ha a cég a bejegyzéstől számított 3 éven belül fizetésképtelenné válik, és a hitelezők kielégítése veszélybe kerül, akkor az alapítók a még be nem fizetett törzsbetét erejéig korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság tartozásaiért. Ez azt jelenti, hogy a hitelezők bármelyik alapítótól követelhetik a teljes tartozást, függetlenül attól, hogy az alapító mekkora törzsbetétet vállalt.
Az alapítók felelőssége nemcsak a be nem fizetett törzsbetétre terjed ki, hanem a cég alapításával összefüggő károkért is felelhetnek. Ilyen károk lehetnek például a hibás társasági szerződésből eredő károk, a valótlan adatok közléséből eredő károk, vagy a törvénysértő módon végzett cégbejegyzésből eredő károk.
Az alapítók jogutódlása
A kft. alapítói jogutódlással ruházhatják át a tagsági jogviszonyukat más személyre. Ez történhet eladás, ajándékozás vagy öröklés útján. A jogutódláshoz a társasági szerződés módosítása szükséges, amelyet a tagoknak közgyűlésen kell elfogadniuk. A módosított társasági szerződést be kell nyújtani a cégbíróságnak, amely a változást bejegyzi a cégnyilvántartásba.
Gyakorlati kérdések
A kft. alapításakor számos gyakorlati kérdés merülhet fel, amelyekre érdemes előre felkészülni. Ilyen kérdések lehetnek például a következők:
- Milyen tevékenységi kört válasszunk?
- Milyen adózási formát válasszunk?
- Hogyan osszuk fel a nyereséget a tagok között?
- Hogyan döntsünk a fontos kérdésekben?
- Hogyan védjük meg a szellemi tulajdont?
- Hogyan biztosítsuk a cég megfelelő működését?
Ezekre a kérdésekre a társasági szerződésben kell választ adni, amelyet érdemes szakértővel (ügyvéddel, adótanácsadóval) együttműködve elkészíteni.
