A korlátolt felelősségű társaság (kft.) alapításának egyik legfontosabb lépése a társasági szerződés elkészítése. Ez a dokumentum nem csupán jogi formalitás, hanem a vállalkozás működésének alapvető szabályait rögzíti, és meghatározza a tagok jogait és kötelezettségeit. Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk a társasági szerződés jogi fogalmát, tartalmát, módosítását és megszűnését, valamint gyakorlati tanácsokat adunk az elkészítéséhez.
Mi a társasági szerződés?
A társasági szerződés a kft. tagjai között létrejött írásbeli megállapodás, amely a társaság alapításának és működésének alapvető szabályait tartalmazza. A társasági szerződés a Ptk. (2013. évi V. törvény) rendelkezései alapján jön létre, és a cégbírósághoz történő benyújtásával válik hatályossá. A társasági szerződést ügyvéddel kell megszerkesztetni és a hozzá kapcsolódó iratokkal együtt benyújtatni a cégbíróságra.
A társasági szerződés tartalma
A társasági szerződésnek tartalmaznia kell a következő alapvető elemeket:
-
Alapadatok: A kft. neve, székhelye, tevékenységi köre, a tagok neve és lakcíme, valamint a törzstőke összege és a tagok törzsbetétei.
-
Tagok jogai és kötelezettségei: A tagoknak a társaságban fennálló jogait és kötelezettségeit, például a közgyűlésen való részvétel és szavazati jog, a nyereségből való részesedés, valamint a társaság irataiba való betekintés joga.
-
Ügyvezetés: Az ügyvezetésre vonatkozó szabályokat, az ügyvezetők kinevezésének és visszahívásának módját, valamint az ügyvezetők jogait és kötelezettségeit.
-
Közgyűlés: A közgyűlés összehívásának, megtartásának és döntéshozatalának szabályait, a határozatképességet és a szavazati arányokat.
-
Nyereségfelosztás: A nyereség felosztásának módját és a veszteségviselés szabályait.
-
Tőkeemelés és tőke leszállítás: A tőkeemelés és tőke leszállítás feltételeit és eljárását.
-
Taggyűlés hatásköre: A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket, például a társasági szerződés módosítását, az ügyvezetők kinevezését és visszahívását, a tőkeemelés és tőke leszállítás jóváhagyását.
-
Egyéb rendelkezések: A társasági szerződés tartalmazhat egyéb, a tagok által meghatározott rendelkezéseket is, például a versenytilalmi klauzulát, a kilépés és kizárás szabályait, vagy a választottbírósági eljárás kikötését.
A társasági szerződés módosítása
A társasági szerződés módosításához a tagok legalább háromnegyedes többségének hozzájárulása szükséges. A módosításról szóló határozatot közgyűlésen kell meghozni, és azt a cégbíróságnak be kell jelenteni. A módosított társasági szerződés a cégbíróság általi bejegyzést követően válik hatályossá.
A társasági szerződés megszűnése
A társasági szerződés a kft. megszűnésével szűnik meg. A kft. megszűnhet például jogutód nélküli megszűnéssel, beolvadással, összeolvadással vagy átalakulással. A társasági szerződés megszűnésekor a tagok jogai és kötelezettségei is megszűnnek, kivéve, ha a társasági szerződés másként rendelkezik.
Gyakorlati tanácsok a társasági szerződés elkészítéséhez
A társasági szerződés elkészítésekor érdemes figyelembe venni a következő gyakorlati tanácsokat:
- Ügyvéd bevonása: A társasági szerződés jogi dokumentum, ezért célszerű ügyvéd segítségét kérni az elkészítéséhez. Az ügyvéd biztosítja, hogy a szerződés megfeleljen a jogszabályi követelményeknek, és a tagok érdekeit is védje.
- Részletesség: A társasági szerződés legyen minél részletesebb, hogy elkerülhetőek legyenek a későbbi félreértések és viták.
- Rugalmasság: A társasági szerződésnek rugalmasnak kell lennie, hogy alkalmazkodni tudjon a vállalkozás változó igényeihez.
- Egyértelműség: A társasági szerződésben használt fogalmak legyenek egyértelműek és pontosak.
- Tagok közötti egyetértés: A társasági szerződést a tagoknak közösen kell elfogadniuk. Fontos, hogy minden tag megértse és elfogadja a szerződésben foglaltakat.
A társasági szerződés és a cég működése
A társasági szerződés nemcsak a kft. alapításakor fontos, hanem a cég teljes működése során is. A szerződésben rögzített szabályok szerint kell a tagoknak döntéseket hozniuk, a nyereséget felosztaniuk és a vállalkozást irányítaniuk. Ezért fontos, hogy a társasági szerződés a valósághoz igazodjon, és a tagok érdekeit szolgálja.
A társasági szerződés módosítása
A vállalkozás életében előfordulhat, hogy a társasági szerződést módosítani kell. Ez történhet például a tagok számának változása, a tevékenységi kör bővítése vagy a tőke mértékének megváltoztatása miatt. A módosításhoz a tagok legalább háromnegyedes többségének hozzájárulása szükséges, és a módosított szerződést a cégbíróságnak be kell jelenteni.
A társasági szerződés és a jogviták
A társasági szerződésben rögzített szabályok a tagok közötti jogviszonyokat is meghatározzák. Ha a tagok között vita alakul ki, akkor a társasági szerződésben foglaltak alapján kell a vitát rendezni. Ha a szerződésben nincsenek megfelelő rendelkezések, akkor a Ptk. vonatkozó szabályai az irányadóak.
A társasági szerződés a kft. alapításának és működésének alapvető dokumentuma. A szerződésben rögzített szabályok meghatározzák a tagok jogait és kötelezettségeit, a vállalkozás működésének kereteit és a döntéshozatal rendjét. A társasági szerződés elkészítésekor fontos, hogy a tagok körültekintően járjanak el, és szükség esetén kérjék szakértő segítségét. A jól elkészített társasági szerződés hozzájárulhat a kft. sikeres működéséhez és a tagok közötti harmonikus együttműködéshez.
