Az osztalékelőleg fizetésének szabályozása a magyar jogban az elmúlt évek során jelentős fejlődésen ment keresztül, különösen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépése óta. E szabályozás egyik legfontosabb jellemzője, hogy a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvényhez (Gt.) képest egyszerűsíti a döntéshozatali mechanizmust, miközben fenntartja azokat a garanciális elemeket, amelyek a társaság és hitelezői érdekeinek védelmét szolgálják.
1. Az osztalékelőleg kifizetésének törvényi feltételei és a jogszabályi háttér
A Ptk. 3:186. § szabályozza a társaságok által fizethető osztalék és osztalékelőleg kereteit. E rendelkezés értelmében osztalékot csak akkor lehet fizetni, ha a társaság rendelkezik olyan mértékű szabadon felhasználható vagyonrésszel, amely fedezetet biztosít a tagoknak történő kifizetéshez.
Az osztalékelőleg kifizetésének feltételeit illetően a Ptk. alapvetően két kulcsfontosságú előírást tartalmaz:
- Egyrészt az osztalékelőleg kifizetéséhez szükséges, hogy a társaságnak a kifizetés időpontjában is legyen olyan mértékű vagyona, amely alapján – ha éppen akkor fogadnák el az éves beszámolót – osztalékot lehetne fizetni.
- Másrészt az osztalékelőleg kifizetéséről szóló döntés meghozatalához kötelező közbenső mérleget készíteni, amely igazolja a kifizetés fedezetét.
A jogalkotó több lépcsőben módosította az osztalékelőleg kifizetésének részletszabályait, így a Ptk. hatálybalépését követően különösen fontos módosítás volt a Ptké. (Polgári Törvénykönyv Értelmező rendelkezései) 22/A. §-ának bevezetése, amely rögzíti, hogy a módosított szabályokat első ízben a 2016. üzleti évtől kezdődően kell alkalmazni.
2. A visszafizetési kötelezettség jogi természete: objektív felelősség
Az osztalékelőleg jogintézményének egyik sajátos jellemzője, hogy bár előre kifizetett „osztalék” formájában történik, végleges jelleget kizárólag az éves beszámoló elfogadása után nyerhet. A végleges osztalékfizetés lehetősége ugyanis kizárólag az éves gazdálkodási adatok fényében bírálható el.
Amennyiben az éves beszámoló alapján megállapítható, hogy:
- nem állnak fenn az osztalékfizetés feltételei, vagy
- az osztalékként kifizethető összeg nem éri el a korábban osztalékelőlegként kifizetett mértéket,
úgy a tagok kötelesek az osztalékelőleget, illetve annak a fedezettel nem rendelkező részét visszafizetni a társaság számára.
Fontos hangsúlyozni, hogy ez a visszafizetési kötelezettség objektív jellegű, tehát a tagok jó- vagy rosszhiszemű magatartásától függetlenül terheli őket. Ennek oka, hogy az osztalékfizetés feltételeinek utólagos hiánya önmagában megalapozza a visszafizetési kötelezettséget, függetlenül attól, hogy a tagok a kifizetés időpontjában jóhiszeműen jártak-e el.
3. A közbenső mérleg szerepe és tartalma
Az osztalékelőleg kifizetésének egyik leglényegesebb formális feltétele az úgynevezett közbenső mérleg elkészítése, amely a tényleges pénzügyi helyzetet hivatott tükrözni a kifizetés időpontjában. A közbenső mérleg egy nem auditált, de a számviteli szabályoknak megfelelő dokumentum, amelynek célja annak bizonyítása, hogy a társaság képes osztalékelőleget fizetni anélkül, hogy ez veszélyeztetné fizetőképességét.
A közbenső mérlegben különösen figyelembe kell venni:
- az adózott eredményt,
- az eredménytartalékot,
- az egyéb tartalékokat, amelyek osztalékfizetésre felhasználhatók.
A Ptk. jelenlegi szabályozása szerint már nem feltétele az osztalékelőleg fizetésének, hogy az előző üzleti év felosztható eredménye és a tartalékok összege fedezze a kifizetni kívánt osztalékelőleg mértékét. Ehelyett kizárólag a közbenső mérleg adatai a mérvadók a kifizethetőség elbírálásakor.
4. A társaság és a hitelezők védelme
Bár az osztalékelőleg fizetésének szabályai a korábbiakhoz képest rugalmasabbá váltak, a jogalkotó egyensúlyt teremtett a tagok érdekei és a társaság, illetve a hitelezők védelme között. A visszafizetési kötelezettség objektív jellege, valamint a közbenső mérleg előírása a hitelezők védelmét szolgáló fontos biztosítékok, amelyek azt célozzák, hogy a társaság fizetőképessége az osztalékelőleg kifizetése után is fennmaradjon.
E garanciák biztosítják, hogy a társaság ne kerüljön veszélyeztetett pénzügyi helyzetbe pusztán az osztalékelőleg kifizetése miatt, valamint hogy a társaság érdekei elsőbbséget élvezzenek a tagok osztalékköveteléseivel szemben, amennyiben a társaság vagyonhelyzete időközben kedvezőtlenül alakul.
