Az üzletrész átruházása révén bekövetkező tagváltozás a társaság számára akkor válik hatályossá, amikor az új tulajdonos a tulajdonszerzést a társaságnak a releváns törvényi előírások szerint bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az új tulajdonos jogosult a tagokra vonatkozó jogok gyakorlására, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét nem állapítja meg, és a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja.
Az ügyvezető kötelezettségei
Az ügyvezetőnek kötelező a tagváltozással kapcsolatos változás-bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtania, függetlenül attól, hogy az üzletrész-átruházási szerződést érvénytelennek tartja-e. Ez a kötelezettség a törvényi előírásokból ered, és célja a cégjegyzék pontos és naprakész tartása.
Egy konkrét esetben egy társaság taggyűlést tartott, ahol két tag különböző szavazati jogokkal vett részt. A taggyűlés több határozatot is hozott, amelyek közül kettőt egy tag később megtámadott a bíróságon. A taggyűlésen a szavazati jogok gyakorlása nem felelt meg a valós tulajdoni viszonyoknak, mivel a tagok szavazati jogainak megállapításakor nem vették figyelembe a tagváltozást.
A bíróságok megállapították, hogy a tagváltozás a társasággal szemben akkor válik hatályossá, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a társaságnak bejelenti. Ebben az esetben a tagváltozás bejegyzése nem történt meg, így a megszerzett üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok nem voltak gyakorolhatók. Az ügyvezető nem jogosult arra, hogy mérlegelje, mely tagváltozást jelent be a cégbíróságnál. A bíróságok megállapították, hogy a taggyűlésen a tagok nem a megfelelő szavazati jogokat gyakorolták, ezért a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezték.
A Legfelsőbb Bíróság döntése
A Legfelsőbb Bíróság megerősítette, hogy a tagváltozás a társasággal szemben akkor válik hatályossá, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést bejelenti. A bíróság szerint a tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéssel válik hatályossá, és ettől az időponttól kezdve az új tulajdonos gyakorolhatja a tagokra vonatkozó jogokat. A Legfelsőbb Bíróság fenntartotta a korábbi bírósági döntéseket, amelyek szerint a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezték, mivel a tagok nem a megfelelő szavazati jogokat gyakorolták.
Ebben az összefüggésben fontos megjegyezni, hogy a társasági jogban a tagváltozások kezelése kritikus jelentőségű. A cégjegyzékben történő bejegyzés nem csupán adminisztratív aktus, hanem a társaság működésének és döntéshozatalának alapvető eleme. A cégjegyzék adatainak pontossága és naprakészsége biztosítja, hogy a társaság belső döntéshozatali folyamatai törvényesek és érvényesek legyenek.
A tárgyalt esetben a taggyűlésen hozott döntések érvénytelenségének megállapítása rávilágít arra, hogy a társasági jogban a formai követelmények betartása alapvető jelentőségű. A tagok szavazati jogainak helytelen megállapítása súlyos következményekkel járhat, beleértve a taggyűlési határozatok érvénytelenségét.
A Legfelsőbb Bíróság döntése hangsúlyozza, hogy a társasági jogban a tagváltozások kezelése nem csupán a társaság belső ügye, hanem jogi következményekkel is jár. A tagváltozások helyes kezelése elengedhetetlen a társaság jogi helyzetének stabilitásához és a tagok jogainak megfelelő érvényesítéséhez. A társaságoknak és azok ügyvezetőinek ezért kiemelt figyelmet kell fordítaniuk a tagváltozásokkal kapcsolatos jogi kötelezettségeikre, beleértve a változások cégbírósági bejegyzését és a tagok szavazati jogainak helyes megállapítását.
