Az utóbbi időben ismét felbolydult a szakmai közbeszéd a bizalmi vagyonkezelés adózása körül. A legújabb hullámot a Nemzetgazdasági Minisztérium és a NAV által közzétett friss közös állásfoglalás (2025/2. sz. adózási kérdés) váltotta ki, amely megkérdőjelezi a hatályos jogszabály szövegének nyelvtani értelmezését az osztalék-követelések bizalmi vagyonkezelésbe történő bevitelével kapcsolatban.
Miről szól az új állásfoglalás?
A dokumentum lényege, hogy új értelmezést ad a személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) azon rendelkezésének, amely korábban egyértelműen mentesítette az osztalék-követelések vagyonkezelésbe adását az adókötelezettség alól. Ez az új megközelítés alapjaiban kérdőjelezi meg a szakmai és hatósági gyakorlat eddigi egységes álláspontját, ezzel jogelméleti és gyakorlati bizonytalanságot teremtve.
A kérdéses helyzet abból ered, hogy a Szja tv. 9. § (3) bekezdésének első mondata alapján a bevételszerzéshez szükséges feltétel a rendelkezési jog gyakorlása. Azonban ugyanezen bekezdés zárómondatában a jogalkotó világosan rögzíti: a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése önmagában nem minősül a rendelkezési jog gyakorlásának. Ebből következően a vagyonrendelő nem szerez bevételt, tehát nincs adófizetési kötelezettség sem – így értelmezte ezt eddig a szakma és az adóhatóság is.
Az új állásfoglalás azonban ezzel szemben azt állítja, hogy ez a szabály csupán a vagyon hozamainak bizalmi vagyonkezelésbe adására vonatkozik, nem pedig magára a követelés – jelen esetben osztalék-követelés – vagyonba vitelére. Ennek értelmében az osztalék-követelés bizalmi vagyonba helyezése mégis adóköteles ügylet, mivel a tőke átadását valósítja meg. Ezt az értelmezést a jogszabály indokolásának szó szerinti idézetével támasztja alá a dokumentum.
Mi a gond az új értelmezéssel?
Az állásfoglalás több ponton is jogilag és logikailag is támadható. Az alábbi érvek alapján vitatható a dokumentumban foglalt következtetés:
1. A törvényszöveg egyértelmű, nem igényel kiterjesztő értelmezést
A Szja tv. hivatkozott bekezdése világosan fogalmaz: a bizalmi vagyonkezelési szerződés megkötése nem minősül bevételszerzésnek. Ezt sem a jogalkalmazó, sem az adóhatóság nem értelmezheti másként, mint ahogyan az a szövegben áll. Az indokolás figyelembe vehető ugyan, de nem írhatja felül a törvény szövegét – ez a törvényalkotásról szóló jogszabály és a bírói gyakorlat alapján is világos.
2. A speciális szabály megelőzi az általánost
A személyi jövedelemadóról szóló törvény 65/C. §-a külön foglalkozik a bizalmi vagyonkezeléssel kapcsolatos adókötelezettségekkel. E szakasz szerint a vagyonrendelés önmagában nem eredményez adófizetési kötelezettséget, az adóterhelés csak a vagyon későbbi kiadása esetén, és is csak az első öt évben merülhet fel. A jogrendszer általános elve szerint a speciális szabály elsőbbséget élvez az általánossal szemben – jelen esetben tehát a 65/C. § rendelkezése alkalmazandó, nem pedig a 9. § általános szabálya.
3. A korábbi hatósági és szakmai gyakorlat ezzel ellentétes volt
A múltban mind a NAV, mind a Pénzügyminisztérium olyan állásfoglalásokat adott ki, amelyek szerint a követelések – így az osztalék-követelés is – adómentesen kerülhettek be a bizalmi vagyonba. A jogszabály ezen időszak alatt nem változott, így a mostani eltérő értelmezés nem indokolható jogi alapon.
4. A logika és technológia is ezt támasztja alá
A legújabb mesterséges intelligencián alapuló nyelvi modell (OpenAI GPT-4 Omni) elemzése szintén arra jutott, hogy a jogszabály jelenlegi szövege alapján nem keletkezik adófizetési kötelezettség a vagyonrendelés pillanatában. Az MI következtetése a formális logikai értelmezésen alapul, befolyásmentes módon.
Mit jelent ez a gyakorlatban?
„Nyomatékosan hangsúlyozni kell, hogy az állásfoglalás nem módosítja a törvényt, így annak jogi ereje nincs – csupán a hatóság értelmezését tükrözi. Ha a jogalkotó valóban más szándékkal kívánja szabályozni a kérdést, akkor ezt a megfelelő módon, törvénymódosítással kell megtennie” .
A szakértő kiemeli: az ilyen bizonytalan helyzetek alááshatják a jogbiztonságot, és kedvezőtlenül befolyásolhatják a bizalmi vagyonkezelési struktúrák elterjedését, amelyek pedig a hosszú távú pénzügyi tudatosság, a családi vagyontervezés és a generációs vagyontranszfer fontos eszközei.
Visszaélés esetén természetesen van helye a beavatkozásnak
Ugyanakkor fontos megjegyezni, hogy ha a jogintézményt nem rendeltetésszerűen használják – például fedezetelvonásra vagy jogellenes célokra –, akkor az adóhatóság jogosult fellépni. Az ilyen visszaélések kiszűrése nem az adószabályok kiterjesztő értelmezésével, hanem célzott hatósági eszközökkel kezelhető.
A NAV és a minisztérium állásfoglalása megosztotta a szakmát, mivel egy világosan megfogalmazott törvényi rendelkezést értelmez át új módon, anélkül hogy az alapszabály megváltozott volna. A jogbiztonság és a kiszámítható adózás érdekében elengedhetetlen, hogy a szabályozás változása – ha szükséges – a törvény módosításával történjen, nem pedig értelmezési „kerülőutakkal”.
