Újabb 34 természetes személlyel és 47 szervezettel bővítette az Európai Unió az Oroszországgal kapcsolatos korlátozó intézkedésekkel érintettek körét.
A június 15-én elfogadott intézkedések az orosz hadiiparhoz, a katonai eszközök gyártásához, az energiahordozók szállításához, az úgynevezett árnyékflottához, valamint az orosz befolyásolási és propagandatevékenységhez kapcsolódó szereplőket érintik.
A változás a magyar vállalkozások számára is lényeges lehet. A szankciós listán ugyanis nemcsak oroszországi személyek és cégek szerepelnek, hanem többek között kínai, törökországi, egyesült arab emírségekbeli, azerbajdzsáni, hongkongi és libériai szervezetek is megjelentek.
Ez azt jelenti, hogy a szankciós kockázatot már nem lehet kizárólag az alapján megítélni, hogy egy üzleti partner oroszországi székhellyel rendelkezik-e.
A korlátozások harmadik országokban működő cégeket is elérnek
Az új intézkedések több olyan gyártót és beszállítót érintenek, amelyek drónokkal, katonai berendezésekkel, technológiai fejlesztésekkel vagy az orosz hadiipar ellátásával hozhatók összefüggésbe.
A listára került több, Oroszországon kívül működő vállalkozás is. Ez az Európai Unió azon törekvését jelzi, hogy ne csak a közvetlen orosz szereplőkkel, hanem a szankciók kijátszásában vagy az orosz gazdasági és katonai rendszer támogatásában közreműködő közvetítőkkel szemben is fellépjen.
A vállalkozások számára ezért egyre fontosabbá válik annak ellenőrzése, hogy az ügyfél, beszállító, közvetítő vagy más üzleti partner milyen tulajdonosi és gazdasági kapcsolatokkal rendelkezik.
Egy látszólag semleges országban bejegyzett társaság mögött is állhat szankciós listán szereplő személy vagy szervezet.
Az árnyékflottához kapcsolódó szereplők is felkerültek a listára
Az intézkedések jelentős része az orosz kőolaj és kőolajtermékek szállításához kapcsolódó cégeket érinti.
Az Európai Unió szerint az úgynevezett árnyékflotta olyan hajókból és társaságokból áll, amelyek közvetlenül vagy közvetve hozzájárulhatnak az orosz energiahordozókra vonatkozó korlátozások megkerüléséhez.
A mostani döntés két természetes személyt és 24 vállalkozást érint ezen a területen. A felsorolt társaságok között több országban működő hajózási, kereskedelmi vagy más kapcsolódó vállalkozás található.
A változás különösen a szállítmányozással, biztosítással, logisztikával, energetikával, üzemanyag-kereskedelemmel vagy külkereskedelemmel foglalkozó cégek számára lehet fontos.
Nem elegendő kizárólag a cégnévre rákeresni
A szankciós megfelelés egyik legfontosabb eleme az üzleti partner pontos azonosítása. Az ellenőrzés azonban nem merülhet ki abban, hogy a vállalkozás neve szerepel-e valamelyik hivatalos jegyzékben.
A neveket többféle írásmóddal, eltérő átírással vagy különböző nyelveken is használhatják. Különösen orosz, arab vagy ázsiai nevek esetén fordulhat elő, hogy ugyanaz a személy vagy vállalkozás több eltérő névváltozat alatt jelenik meg.
Érdemes ezért ellenőrizni:
- a teljes hivatalos cégnevet;
- a korábbi és alternatív elnevezéseket;
- a bejegyzési vagy cégjegyzékszámot;
- a székhelyet és a működési címet;
- a tulajdonosokat és a tényleges tulajdonosokat;
- a vezető tisztségviselőket;
- valamint az ügyletben részt vevő közvetítőket.
Az uniós útmutatás szerint a kisebb vállalkozásoknak sem feltétlenül van szükségük drága informatikai rendszerre. A hivatalos jegyzékek, nyilvános cégadatok és strukturált ellenőrzési folyamat együttes használata már jelentősen csökkentheti a kockázatot.
A tulajdonosi és irányítási kapcsolatokat is vizsgálni kell
Előfordulhat, hogy egy társaság neve nem jelenik meg közvetlenül a szankciós listán, mégis szankciós korlátozás érinti, mert a vállalkozás szankcionált személy tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll.
Az uniós gyakorlat szerint tulajdonosi kapcsolat állhat fenn, ha a szankcionált személy vagy szervezet legalább 50 százalékos tulajdoni részesedéssel vagy többségi érdekeltséggel rendelkezik.
A tulajdoni hányad azonban nem az egyetlen meghatározó szempont. Ellenőrzés kisebbségi részesedés mellett is létrejöhet például akkor, ha az érintett személy jogosult a vezető testület többségének kinevezésére, meghatározó befolyást gyakorolhat a döntésekre, vagy más szerződéses konstrukció alapján irányíthatja a céget.
A vállalkozásoknak ezért nemcsak a közvetlen tulajdonost, hanem szükség esetén a teljes tulajdonosi láncot is célszerű feltérképezniük.
A szankciós ellenőrzés nem azonos a pénzmosási átvilágítással
A szankciós szabályok és a pénzmosás elleni előírások között jelentős kapcsolat van, de a két terület nem azonos.
A pénzmosás elleni törvényben meghatározott ügyfél-átvilágítási kötelezettségek csak a törvény hatálya alá tartozó szolgáltatókra vonatkoznak. Az uniós szankciós rendeletek betartása azonban ennél szélesebb vállalkozói kört érinthet.
Egy olyan cégnek is figyelembe kell vennie a szankciókat, amely egyébként nem minősül pénzmosás elleni szabályozás alá tartozó szolgáltatónak.
Különösen fontos lehet az ellenőrzés, ha a vállalkozás:
- külföldi ügyfelekkel vagy beszállítókkal dolgozik;
- terméket exportál vagy importál;
- közvetítőket vagy ügynököket vesz igénybe;
- érzékeny technológiát vagy kettős felhasználású terméket értékesít;
- nemzetközi fizetéseket teljesít;
- vagy bonyolult tulajdonosi hátterű céggel lép kapcsolatba.
A meglévő partnereket is indokolt újra ellenőrizni
A szankciós listák rendszeresen változnak. Egy korábban ellenőrzött és megfelelőnek talált partner később felkerülhet valamelyik jegyzékre, vagy a tulajdonosi hátterében következhet be lényeges változás.
Emiatt nem elegendő kizárólag az üzleti kapcsolat kezdetén elvégezni az ellenőrzést.
Indokolt lehet az ismételt vizsgálat:
- új szerződés megkötése előtt;
- jelentősebb összegű kifizetés előtt;
- tulajdonos- vagy vezetőváltáskor;
- bankszámla vagy fizetési útvonal változásakor;
- új közvetítő megjelenésekor;
- valamint a szankciós listák jelentősebb módosítása után.
A vizsgálat eredményét célszerű dokumentálni. Az ellenőrzés időpontja, a használt adatforrások és a feltárt információk később igazolhatják, hogy a vállalkozás észszerű és kockázatalapú intézkedéseket tett.
Több körülmény is szankciós kockázatra utalhat
Fokozott figyelmet érdemelhet, ha egy üzleti partner nem hajlandó megadni a tulajdonosaira vonatkozó adatokat, vagy az átadott dokumentumok és a nyilvános céginformációk között eltérés mutatkozik.
Kockázati jelzés lehet továbbá:
- az indokolatlanul bonyolult tulajdonosi szerkezet;
- a közelmúltban végrehajtott tulajdonosváltás;
- az újonnan alapított közvetítő társaság;
- az ügylethez láthatóan nem kapcsolódó országon keresztüli fizetés;
- a szokatlanul összetett szállítási útvonal;
- a végső felhasználó megnevezésének megtagadása;
- valamint a termék és a partner tényleges tevékenysége közötti ellentmondás.
Amennyiben a felmerült kérdések további dokumentumokkal sem tisztázhatók, a tranzakció végrehajtását célszerű felfüggeszteni, és szakértői vagy hatósági segítséget kérni.
Ingyenes segítséget is kaphatnak az uniós kkv-k
Az Európai Unió külön szankciós ügyfélszolgálatot működtet elsősorban a kis- és középvállalkozások támogatására.
Az EU Sanctions Helpdesk segítséget nyújthat annak megítélésében, hogy egy adott ügyletre milyen korlátozó intézkedések vonatkozhatnak. A szolgáltatás a partnerek, tulajdonosok, termékek, célországok és fizetési útvonalak ellenőrzésében is támogatást biztosíthat.
A szolgáltatás az uniós kkv-k számára díjmentesen vehető igénybe, de nem helyettesíti a vállalkozás saját döntését vagy a szükségessé váló jogi tanácsadást.
A vállalkozásoknak állandó folyamatot érdemes kialakítaniuk
A szankciós ellenőrzés nem kezelhető egyszeri adminisztratív feladatként. Az újabb uniós intézkedések azt mutatják, hogy a jegyzékek gyorsan változhatnak, és egyre több harmadik országbeli közvetítő, beszállító és tulajdonosi érdekeltség kerülhet a korlátozások hatálya alá.
A cégeknek ezért célszerű olyan belső folyamatot kialakítaniuk, amely meghatározza:
- ki végzi az ellenőrzést;
- milyen adatforrásokat kell használni;
- mikor szükséges ismételt vizsgálat;
- hogyan kell kezelni a lehetséges találatokat;
- ki jogosult dönteni a tranzakció felfüggesztéséről;
- és milyen módon kell dokumentálni az elvégzett intézkedéseket.
A jól működő ellenőrzési rendszer nemcsak a jogsértés kockázatát csökkenti, hanem a banki, beszállítói és nemzetközi üzleti kapcsolatokban is nagyobb biztonságot teremthet.
